Lettera di intenti per le imprese: informazioni, suggerimenti, esempi
Cos'è una lettera di intenti? Perché è necessario?
Una lettera di intenti è, proprio come sembra, una lettera che chiarisce l'intenzione delle persone coinvolte nell'accordo.
La lettera, a volte definita un memorandum d'intesa o un memorandum d'intesa, inizia e definisce il processo verso un accordo finale, ad esempio per l' acquisto di un'azienda .
In qualsiasi momento durante il processo, una o entrambe le parti possono accettare di andarsene, in base alle informazioni scoperte o alla mancanza di accordo su un punto particolare. La lettera di intenti è un accordo per andare avanti verso un possibile finale.
Gli scopi di una lettera di intenti:
- Dal punto di vista dell'acquirente, la lettera di intenti descrive quali informazioni dettagliate sono necessarie all'acquirente in merito all'azienda per prendere una decisione informata per l'acquisto dell'impresa o l'acquisizione di una joint venture .
- La lettera mette anche l' acquirente in una posizione di "diritto di prelazione" . Cioè, il venditore si impegna a mettere l'acquirente in prima fila per acquistare l'attività , anche se potrebbero apparire altri potenziali acquirenti. Questo protegge l'acquirente dal dover spendere un sacco di tempo e denaro per indagare su un business, solo per far vendere il venditore a qualcun altro.
- Dal punto di vista del venditore , dà al venditore la certezza che l'acquirente è serio e consente al venditore di prendere informazioni dettagliate sulla posizione finanziaria e sull'esperienza commerciale del potenziale acquirente.
Quando viene creata la lettera di intenti?
La lettera di intenti viene creata e firmata in un punto specifico nel processo di acquisto o vendita di un'azienda.
Di solito, la lettera viene scritta quando entrambe le parti concordano sul fatto che vogliono completare l'accordo e sono pronti per informazioni più dettagliate per cambiare le mani e per il progresso verso una data di chiusura.
Una lettera di intenti legalmente vincolante?
Se un documento legale o un contratto è vincolante, significa che le parti sono obbligate a rispettare i termini e il contratto può essere portato in tribunale per far rispettare i termini. Una lettera di intenti è, in senso generale, non vincolante per le parti. Ciascuna delle parti può annullare la lettera se decide di non proseguire il processo di affare; come è fatto è spiegato nella lettera. Ma alcuni termini della lettera potrebbero essere vincolanti. Ad esempio, se il venditore accetta di dare al compratore il diritto di primo rifiuto e poi vende l'attività a qualcun altro, l'acquirente potrebbe essere in grado di addebitare al venditore l'inadempimento all'accordo.
Quali sono alcuni suggerimenti per una lettera di intenti?
Non un accordo finale: la cosa più importante da ricordare sulla lettera di intenti è che non si tratta di un accordo di acquisto. È un accordo generale sulle azioni specifiche e sui passi che le parti intraprenderanno per arrivare al contratto di acquisto.
Le cose possono cambiare: durante il processo, poiché entrambe le parti lavorano attraverso le loro parti del processo di verifica ed esplorazione (chiamato due diligence), le cose possono cambiare.
Ad esempio, un problema può presentare un pegno o una causa pendente che coinvolge il venditore, e entrambe le parti dovranno fermarsi e concordare su come ciò potrebbe essere gestito.
Usa il principio KISS : mantienilo e semplice: se hai un avvocato coinvolto, cerca di convincere questa persona ad evitare un complicato linguaggio legale.
Keep It General: non diventare troppo specifico a questo punto. Non vuoi legare nessuna delle parti nei dettagli e vuoi lasciare le cose aperte per cambiamenti e possibilità prima del tuo accordo finale.
Puoi mostrarmi una lettera di esempio di modello di esempio?
La struttura esatta di una lettera di intenti dipende dal tipo specifico di affare. In generale, troverai queste sezioni in una lettera di intenti:
1. Introduzione: l'introduzione di qualsiasi documento o contratto legale include una dichiarazione dello scopo del documento, le descrizioni delle parti e la loro parte nella transazione ("acquirente" o "venditore", ad esempio) e la data del documento diventa efficace.
Se è coinvolta una proprietà aziendale , descriverla, inclusa la posizione. I termini usati nel documento possono anche essere inclusi.
2. Transazione e tempistica: questa sezione include una descrizione generale della transazione, incluso il tipo di accordo commerciale. Può anche includere un prezzo di acquisto (ancora negoziabile). Si consiglia di includere alcune scadenze, per mantenere il processo in movimento, ma consentire la possibilità di modificare la scadenza se entrambe le parti sono d'accordo.
3. Contingenze: una contingenza è qualcosa che deve accadere prima che accada qualcos'altro. Ad esempio, in molte operazioni immobiliari, una circostanza comune è che l'acquirente deve ricevere un finanziamento accettabile per poter chiudere l'affare. Una comune eventualità negli affari è che l'acquirente (o entrambe le parti) completa la procedura di due diligence con tutti i problemi risolti.
4. Due Diligence: parlando di due diligence , questo è il processo utilizzato dall'acquirente (e talvolta dal venditore) per esaminare l'accordo con un pettine a denti stretti. Lo scopo della due diligence è di portare tutto allo scoperto, quindi non ci sono sorprese. Il processo di due diligence prevede il controllo delle registrazioni, la verifica dei documenti fiscali e legali, il controllo delle passività o dei contenziosi in corso e la presentazione di molte domande. In alcuni accordi commerciali, come una joint venture, entrambe le parti possono fare due diligence l'una sull'altra.
Il partito o le parti che svolgono la due diligence non devono specificare tutto ciò che intendono fare nella lettera di intenti, ma devono dare notizia di ciò che stanno facendo, ad esempio richiedendo documenti. Di solito ci sono scadenze, per mantenere il processo in movimento. Le autorizzazioni della direzione dell'azienda (ad esempio il consiglio di amministrazione , ad esempio) o le agenzie governative possono essere necessarie affinché l'altra parte possa accedere a documenti e altri documenti.
5. Patti e altri accordi vincolanti: come discusso sopra, la stessa lettera di intenti non è vincolante, ma la maggior parte degli accordi commerciali include sotto-accordi chiamati ( clausole restrittive ) che sono tipicamente vincolanti perché se una parte non si attiene a loro può danneggiare l'altra parte. Potresti voler inserire alcuni o tutti questi accordi nella tua lettera di intenti, ma non sono richiesti.
Alcune convenzioni tipiche sono:
Accordo di non concorrenza: un accordo di non concorrenza protegge una parte nell'affare (di solito il venditore) dalla concorrenza dall'altra parte. Ad esempio, se l'acquirente apprende informazioni sull'attività del venditore o dei suoi clienti, poi esce e avvia un'attività commerciale utilizzando tali informazioni, questa competizione è dannosa.
Accordo di non divulgazione o riservatezza: un accordo di riservatezza impedisce a una delle parti di utilizzare le informazioni acquisite nel processo per ottenere un guadagno o danneggiare l'altra parte.
Accordo di non sollecitazione : questo accordo protegge una parte dall'altra parte che sollecita dipendenti o clienti durante o dopo il processo di due diligence.
Diritto di prelazione e negoziazione esclusiva: questa sezione afferma che il processo è solo tra queste due parti e nessun altro. È esclusivo Puoi andare oltre e mettere per iscritto la comprensione che nessuna delle due parti avrà a che fare con altri potenziali acquirenti o venditori durante questo periodo. Il diritto del linguaggio del primo rifiuto mette l'acquirente in prima fila e assicura che il venditore non gestirà nessun altro durante il processo.
Spese e costi: in questa sezione si afferma che ciascuna parte pagherà i propri costi per le spese sostenute durante il processo. Questi costi potrebbero includere le spese legali e contabili, i costi per i documenti e le spese di viaggio.
Non vincolante e finale: la lingua deve essere inclusa per affermare che la lettera di intenti non è vincolante per nessuna delle parti tranne per sezioni specifiche. Include una data di fine. Puoi chiamarlo una data di chiusura, con la lingua che dice che se l'accordo non è finalizzato entro la data di chiusura, entrambe le parti accettano di abbandonarlo.
Firma e data: dopo che la lettera di intenti è stata accettata da entrambe le parti, entrambi devono firmare e firmare le firme. Includere la data della firma.
Ho bisogno di un avvocato per una lettera di intenti?
Poiché la lettera è, per la maggior parte, non vincolante, potresti essere in grado di scriverla in generale e passarla avanti e indietro tra le due parti finché non accetti i termini della lettera.
Se la tua lettera è complicata, o vuoi includere alcune delle clausole vincolanti menzionate sopra, potresti voler ottenere un avvocato che ti aiuti a scrivere la lettera.