Un recente articolo di Taxify riporta la storia della vendita di un business Amazon. La vendita stava andando bene quando il processo di due diligence ha evidenziato un problema critico: l'azienda non era riuscita a riscuotere le imposte sulle vendite dagli acquirenti.
La responsabilità era di $ 70.000 in tasse di vendita non riscosse, per le quali l'acquirente sarebbe stato responsabile. Ciò ha fermato l'accordo sulle sue tracce fino a quando i venditori non hanno accettato di pagare le tasse di vendita di tasca propria.
Se stai acquistando un'attività e non vuoi sorprese spiacevoli, devi fare la dovuta diligenza.
La due diligence è il processo di valutazione di una situazione aziendale da tutti gli aspetti prima di prendere una decisione.
La due diligence viene spesso eseguita quando si acquista un'impresa, ma ci sono molte altre situazioni in cui può essere eseguita la due diligence. Ad esempio, la due diligence è un fattore importante nel finanziamento azionario privato attraverso i venture capitalist. Inoltre, la due diligence fa parte dell'acquisto di beni immobili , in particolare nel controllo della storia legale della proprietà.
La due diligence non è un'indagine generale, ma include elementi specifici che possono variare in base alla situazione. La due diligence viene eseguita per proteggere entrambe le parti, ma principalmente l'acquirente, nello scoprire potenziali passività e questioni finanziarie, per assicurarsi che nulla sia nascosto.
Cosa comporta il processo di due diligence?
Il processo coinvolge sia il principale (acquirente o investitore) sia un contabile e un legale. In un acquisto commerciale, di solito viene eseguito dopo che l'intento di acquistare i documenti è stato firmato ma prima del contratto di acquisto formale.
Durante la due diligence, dovresti:
- Esaminare tutti i record e documenti, come descritto di seguito
- Trascorrere del tempo presso la sede dell'attività, parlando con dirigenti, dirigenti, dipendenti.
- Controlla le vendite rispetto agli elenchi dei clienti per verificare che l'azienda abbia i clienti che afferma di fare.
- Guarda i potenziali piani futuri per espansione, condizioni delle strutture e proprietà , come attrezzature, mobili e infissi per verificare che siano come riportati
- Guarda tutti i documenti che potrebbero comportare responsabilità per la società, inclusi accordi di vendita, accordi di acquisto, privilegi sulle attività
- Con l'assistenza del tuo avvocato, esamina i documenti relativi a eventuali cause in corso o potenziali e il contenzioso recente concluso.
La cosa più importante nel processo di due diligence è prendere nota delle discrepanze tra ciò che viene segnalato e ciò che sta effettivamente accadendo. Fai molte domande; se non ottieni risposte soddisfacenti, chiedi perché. A volte è necessario dimostrare il negativo e il positivo. Ricorda, se non sembra giusto, probabilmente non lo è.
Quali materie sono incluse nel processo di due diligence?
Sebbene i soggetti coinvolti nella due diligence possano cambiare in base alla situazione, la maggior parte delle volte il processo di due diligence include quanto segue:
Informazioni generali sull'azienda
Una storia dell'azienda, i suoi piani aziendali originali e successivi, la missione aziendale , gli obiettivi e gli obiettivi a breve ea lungo termine sarebbero necessari qui.
Direzione aziendale e dipendenti
Chi è il responsabile dell'azienda? Quali sono le loro credenziali? Che esperienza hanno? Sono onesti e affidabili?
Faccende legali
Un'indagine sulla struttura legale dell'attività potrebbe includere la visione di copie degli articoli costitutivi, statuti, verbali delle riunioni e documenti di formazione depositati presso lo stato. Altri documenti legali sarebbero copie di contratti e accordi che vincolano la società, e garanzie / accordi di servizio sui prodotti dell'azienda e sui documenti di responsabilità del prodotto. Dovrebbe essere inclusa una discussione sul contenzioso in corso o in corso, nonché eventuali relazioni con agenzie di regolamentazione come OSHA (legge sulla sicurezza dei lavoratori), ADA (legge statunitense con disabilità) o organizzazioni specifiche del settore.
È necessario un elenco di tutti i dipendenti, insieme a un organigramma, compresi i curricula di dirigenti e membri del consiglio di amministrazione e copie dei contratti di lavoro. Informazioni sui consulenti aziendali - legali, finanziari, assicurativi e altro - devono essere divulgate. Le verifiche di background dovrebbero essere eseguite su tutti i top executive e membri del consiglio di amministrazione. Il manuale del dipendente e altri documenti relativi alla retribuzione e ai benefici dei dipendenti devono essere rivisti. Revisione delle relazioni sulla tassa di occupazione (modulo 941, modulo 940 e altri), sia federali che statali. Controllare lo stato degli appaltatori indipendenti per assicurarsi che siano classificati correttamente.
Prodotti e servizi
Se l'azienda vende prodotti, è necessario un catalogo o un elenco di prodotti, insieme a informazioni sulla competitività di questi prodotti. Opuscoli e listini prezzi per prodotti e servizi devono anche essere rivisti. Sono necessarie strategie di prezzo, disponibilità dei servizi e termini di servizio, documenti relativi a brevetti aziendali, copyright e marchi , nonché licenze di proprietà dell'azienda e accordi con i licenziatari.
Informazioni sul marketing e sulla concorrenza
I documenti necessari includono il piano di marketing dell'azienda, analisi di mercato, opportunità di crescita, analisi SWOT e accordi di acquisto. Le informazioni sulla competizione potrebbero includere elenchi dei principali concorrenti e analisi della competizione - presente e futura.
Clienti Le informazioni sui clienti includono la revisione degli accordi con i principali clienti e le relazioni sull'invecchiamento dei crediti .
Operazioni Il processo di due diligence comprende la revisione delle immobilizzazioni, delle strutture e delle attrezzature, l'assicurazione della qualità del prodotto e la sicurezza, i fornitori e i contratti. L'inventario viene spesso preso in considerazione e viene considerato il costo di inventario ( LIFO e FIFO ).
Problemi finanziari
La cosa più importante per il processo di due diligence sono i registri finanziari. I registri esaminati comprendono bilanci e rendiconti finanziari degli anni passati, prospetti finanziari previsti, copertura assicurativa, documenti fiscali e fonti e usi delle dichiarazioni di fondi. Verifica la redditività e verifica i dati finanziari dell'azienda rispetto a indici finanziari comuni. Controlla il reddito del proprietario contro i profitti aziendali; se l'azienda è una società, verifica i dividendi degli azionisti e i moduli K-1.