Il termine "licenza" ha due significati: uno in termini comuni (una patente di guida, per esempio) e uno in commercio e affari. Una licenza è, semplicemente, "un permesso da un'autorità di possedere o usare qualcosa".
Negli affari, le licenze vengono in genere fornite da un'azienda che desidera concedere diritti a un'altra società in cambio di un pagamento. Di solito, questi diritti sono di fare o vendere o utilizzare una risorsa .
Alcuni esempi di licenza:
- I team sportivi vendono licenze alle aziende che creano prodotti con il nome del team.
- Una società cinematografica vende licenze a società che creano prodotti basati su personaggi del film.
- Una società che ha un prodotto brevettato non vuole fabbricare e vendere il prodotto, quindi vende una licenza a qualcun altro per fabbricare quel prodotto.
- Una società che ha un processo "segreto commerciale" vende il diritto di utilizzare o commercializzare tale processo a un'altra società.
Per un'azienda che ha un ottimo prodotto ma nessuna capacità di produrlo, la concessione di licenze è un ottimo modo per immettere sul mercato quel prodotto. L'imprenditore dice che, delle possibili modalità di commercializzazione di un prodotto, le licenze "offrono il massimo ritorno sull'investimento e hanno le maggiori possibilità di successo " .
Cosa può essere concesso in licenza?
Ciò che è concesso in licenza è in genere un bene aziendale. Qualsiasi tipo di risorsa aziendale può essere concessa in licenza, ma una licenza spesso implica proprietà intellettuale , come marchi commerciali, diritti d'autore o brevetti.
Le risorse digitali come app e marchi sono spesso concesse in licenza.
Le licenze di copyright implicano il diritto di riprodurre e vendere l'asset protetto da copyright, incluse le opere derivate. Il diritto di eseguire il lavoro pubblicamente potrebbe essere concesso in licenza.
Le licenze di brevetto implicano il diritto di produrre, vendere, utilizzare, distribuire ed esportare il prodotto brevettato.
Le licenze di marchio implicano il diritto di utilizzare il marchio su articoli specifici e in modi specifici.
Le licenze commerciali segrete implicano il diritto di utilizzare il segreto commerciale in modi specifici, in luoghi specifici e in processi specifici.
Ecco un esempio: Salvatore ha una linea di t-shirt dal look distintivo che ha registrato. Vende una licenza per realizzare le magliette a Carol, che gli paga un anticipo e canoni in base a quante t-shirt vende.
Qual è la differenza tra franchising e licenze?
Un franchising è un tipo specifico di licenza. Una licenza di franchising è
rilasciato a qualcuno per gestire un'impresa utilizzando un marchio comune, un sistema di supporto operativo comune e comportante il pagamento di commissioni iniziali e / o in corso.
Se qualcuno ha un franchising , potrebbe esserci un accordo di licenza in atto e potrebbero esserci diversi tipi di licenze all'interno del franchising. Ad esempio, un franchising di McDonald's potrebbe includere licenze per utilizzare il logo di McDonald's su prodotti e imballaggi e un'altra licenza per realizzare i suoi processi o ingredienti di prodotto brevettati.
Cos'è un accordo di licenza?
Un accordo di licenza è un contratto commerciale tra due parti. Il licenziante possiede la risorsa che viene concessa in licenza e il licenziatario sta acquistando la licenza.
Il titolare della licenza paga le royalties al proprietario in cambio del diritto di vendere il prodotto o utilizzare la tecnologia.
Come funziona un contratto di licenza?
La licenza di solito comporta diversi fattori:
Esclusività e territorio. Il licenziatario ha il diritto esclusivo di produrre e vendere il prodotto in un territorio specifico. Il licenziante si impegna a non permettere a nessun altro di vendere il prodotto in quel territorio. Di solito questa parte dell'accordo ha un termine ad esso allegato.
Licenze sussidiarie . Al licenziatario può essere concesso o meno il diritto di consentire a qualcun altro di fabbricare o vendere i suoi prodotti. Questo dipende dai termini specifici dell'accordo di licenza.
Pagamenti. Come notato sopra, il licenziatario paga in genere le royalties al licenziante. Potrebbe esserci un anticipo iniziale rispetto ai diritti d'autore, e quindi i diritti d'autore continui si basano sulle vendite.
Le royalties possono essere pagate in base a una percentuale di vendite o a una tariffa fissa. Considera quale sia il metodo migliore per entrambe le parti (e non dimenticare i tassi di inflazione e di cambio).
Monitoraggio e garanzia della qualità. Per proteggere il suo prodotto, il licenziante richiede test specifici e monitoraggio delle vendite. I test potrebbero includere un campione iniziale del prodotto per assicurarsi che la qualità sia accettabile. Il licenziante potrebbe richiedere controlli periodici sulla qualità del prodotto. Inoltre, il licenziante ha il diritto di monitorare le vendite, verificare che i prodotti non siano troppo scontati e che la qualità sia mantenuta alta. Il monitoraggio potrebbe anche includere
Sub-contratti. Nell'ambito del contratto di licenza, come per altri tipi di contratti, possono esserci accordi secondari. Ad esempio, il licenziante potrebbe richiedere un accordo di non divulgazione per impedire al licenziatario di rivelare a terzi caratteristiche o processi di prodotti proprietari. Il licenziatario può richiedere al licenziante di firmare un accordo di non concorrenza, per impedire al licenziante di violare l'accordo consentendo a qualcun altro di vendere il prodotto all'interno del territorio esclusivo del licenziatario.
Quali sono alcuni suggerimenti per la creazione di un accordo di licenza?
Ci sono sicuramente dei vantaggi nel concedere in licenza gli asset della tua azienda , ma assicurati di considerare questi fattori nella creazione di un accordo di licenza:
Stabilire prima la proprietà. Se stai vendendo o acquistando una licenza per un prodotto, assicurati che la proprietà di quel prodotto sia chiara. Ad esempio, verifica che nessun altro stia utilizzando il marchio e che il marchio sia registrato prima di cercare qualcuno che lo faccia.
Presta attenzione alle definizioni. Assicurati che il prodotto o il processo sia descritto in modo completo e chiaro, quindi non ci sono equivoci su ciò che viene concesso in licenza.
Descrivi come funzionano i diritti d'autore. Cosa viene pagato e quando? Cosa succede se le vendite minime non vengono soddisfatte? C'è un anticipo sui diritti d'autore?
Spiegare il processo di monitoraggio e garanzia della qualità . Ci dovrebbe essere un campione di prova iniziale del prodotto che deve essere approvato prima che i prodotti possano essere creati. I controlli periodici dovrebbero essere effettuati sulla qualità del prodotto. Il monitoraggio delle vendite dei prodotti dovrebbe essere esplicitato. Chi determina il prezzo del prodotto? I prodotti potrebbero essere scontati?
Controlla i regolamenti governativi. A seconda del tipo di prodotto venduto e di chi viene venduto, potrebbero esserci delle restrizioni sul licenziatario. Ad esempio, alcuni prodotti (come le armi) non possono essere venduti in alcuni paesi.
Fai la dovuta diligenza prima dell'accordo. Entrambe le parti dovrebbero controllare attentamente l'altra parte. Controllare i curriculum di gestione e gestione aziendale. Richiedi un bilancio. Visita gli uffici e gli impianti di produzione di altre società. Non lasciare nulla di intentato.
Considera altri " What-Ifs . Mentre lavori con un avvocato per scrivere il contratto, è una buona idea considerare ora le circostanze che potrebbero essere un problema più tardi." Cosa succede se il licenziante va in bancarotta? "Cosa succede se il licenziatario va in bancarotta ? la parte non può adempiere ai propri obblighi? Il licenziante può trasferire la proprietà a un'altra parte? Quali sono le sanzioni per la violazione (violazione) del contratto?
Capire le tasse. Le royalties pagate dal licenziatario sono considerate come spese aziendali. I canoni devono essere considerati come reddito per il licenziante e riportati sul modulo 1099-MISC . Verificare con il proprio commercialista gli effetti fiscali dei canoni.
Cosa è incluso in un contratto di licenza di esempio?
Ogni accordo di licenza è unico e questi accordi variano in base al tipo (copyright, marchio, brevetto, ecc.). In generale, troverai queste sezioni nella maggior parte degli accordi di licenza:
Argomento. Una descrizione dettagliata del prodotto o servizio o segreto commerciale concesso in licenza. Questa parte potrebbe includere il brevetto, il copyright o il numero di marchio.
Definizioni. Termini e dettagli sono definiti.
Scopo. Le parti sono nominate, con identificazione, in seguito denominate "Licenziante" e "Licenziatario" o nomi brevi.
Licenza. La licenza stessa è descritta, con dettagli sui limiti di tempo (un anno?), Estensione (Stati Uniti, in tutto il mondo?) Della licenza e affermazione di esclusività. Dettagli su ciò che il licenziatario può fare con la licenza (rendere i prodotti che lo utilizzano, venderlo, concederlo in licenza, distribuire ed esportare, ecc.).
Pagamento. Dettagli sul pagamento al licenziante, incluso se esiste una base o canoni e le percentuali. Come e quando vengono effettuati i pagamenti. Come vengono verificate le vendite. Pagamenti se c'è un sublicenziatario. Diritto del Licenziante a un controllo annuale e verifica periodica delle vendite.
Restrizioni. Cosa non può fare il licenziatario con la licenza. Forse il licenziatario non può venderlo al di sotto di un determinato prezzo o sub-licenziare o utilizzare in determinati modi o su determinati tipi di prodotti.
Inizio e fine del contratto. Spiega quando l'accordo è efficace e quando finisce. Descrivere la possibilità di rinegoziazione e la prosecuzione dell'accordo alla fine del mandato. Includere le circostanze in cui l'accordo potrebbe concludersi prima della fine del mandato. Cosa succede alla proprietà del prodotto alla fine (di solito si riconverte al proprietario)?
Accordo di non divulgazione . Entrambe le parti concordano di non rivelare segreti commerciali.
Accordo di non concorrenza. Il Licenziante si impegna a non consentire a nessuno di competere con la licenza nel territorio e nel periodo di tempo indicati nell'accordo.
Giurisdizione Dove deve essere processato il caso (di solito uno stato americano).
Risoluzione delle controversie. Come si risolvono le controversie? L' arbitrato è un requisito?
Preparazione del contratto
Ottieni un avvocato che capisca gli accordi di licenza. Questi accordi sono complicati e specifici. Usare un modello che trovi su internet non è il modo migliore per preparare questo accordo. Molti avvocati sanno come costruire un contratto generale, ma potrebbero non conoscere i dettagli degli accordi di licenza. Un avvocato di proprietà intellettuale potrebbe essere un buon punto di partenza.